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Qui peut voter lors d’une assemblée générale des actionnaires ?

Lors de l’assemblée générale des actionnaires dans une SARL ou une SA, la prise de décision passe par l’organisation d’un vote – avec des règles différentes en fonction du type d’AG et du statut juridique de la société. Le statut d’actionnaire octroie d’emblée le droit de participer aux assemblées et de donner son avis sur les décisions soumises au vote par le conseil d’administration ou par le directoire. Mais qui peut voter en assemblée générale d’actionnaires ? Comment sont répartis les droits de vote au regard des actions détenues ? Et quelles sont les modalités à respecter pour s’exprimer sur les orientations de l’entreprise ?

Qui peut voter en assemblée générale d’actionnaires ?

Le droit de vote est une prérogative essentielle de tout actionnaire au sein d’une société (SA ou SARL) cotée en bourse. Les actionnaires sont amenés à élire les membres du conseil d’administration ou du directoire, à nommer les auditeurs, à valider des résolutions, à approuver les comptes annuels, etc.

Le droit de vote des actionnaires est lié au nombre d’actions détenues

Lors d’une assemblée ordinaire, extraordinaire ou mixte, un actionnaire peut donner son avis s’il détient des actions avec droit de vote. En effet, pour savoir qui peut voter en assemblée générale d’actionnaires, il faut tenir compte des actions détenues, le vote étant proportionnel à la quotité du capital que représente chaque action. De fait, il ne faut pas confondre « droit de vote » et « droit de participer aux assemblées de la société ».

Par convention, une action donne droit à une voix au moins (sachant que les statuts peuvent augmenter ou réduire les droits de vote), et un actionnaire peut disposer d’autant de voix qu’il possède d’actions dans la société. (Code de commerce, articles L225-123 et 124 modifiés par l’article 3 de l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020) Ce droit peut être exercé en personne, par procuration ou à distance.

L’assemblée délibère si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins un certain nombre du total des actions octroyant des droits de vote. Le seuil varie selon le type d’assemblée et selon qu’il s’agit de la première convocation ou de la seconde convocation des actionnaires.

Quelles actions octroient un droit de vote ?

La question de savoir qui peut voter en assemblée générale d’actionnaires est néanmoins plus complexe que cela, car toutes les actions ne comptent pas. Ainsi, l’actionnaire est autorisé à voter au regard du nombre d’actions enregistrées par le rapport de gestion présenté par le conseil d’administration ou par le directoire aux assemblées, rapport qui rend compte de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (art. L225-102 du Code de commerce). Il n’est donc pas tenu compte des actions détenues au jour de l’assemblée générale de la société.

En outre, les titulaires d’obligations ou de droits de souscription émis par l’entreprise sont en droit d’assister aux assemblées et de donner leur avis, mais leur voix est uniquement consultative.

Comment savoir si l’on peut voter en assemblée générale ?

Si vous êtes actionnaire au nominatif, la société cotée vous envoie une convocation par courrier ou au format électronique au moins 15 jours avant la tenue de la réunion.

En revanche, si vous êtes actionnaire au porteur, il vous revient de vous informer quant à la date prévue pour l’AG : le plus souvent, cette mention est publiée sur le site web de la société ou dans le Bulletin des annonces légales obligatoires.

Comment l’actionnaire peut-il voter en assemblée générale ?

La question « qui peut voter en assemblée générale d’actionnaires ? » peut être traitée sous un autre angle : quels actionnaires peuvent donner leur avis sur les résolutions selon qu’ils sont présents ou non ?
Sur ce point, il faut savoir que l’actionnaire peut voter en étant présent physiquement, en donnant procuration, ou à distance (par correspondance, en amont de l’assemblée, ou par le biais du vote électronique). Ces différents modes de participation et de scrutin sont pris en compte pour les règles de quorum et de majorité.

Les actionnaires présents physiquement aux assemblées

Qui peut voter en assemblée générale d’actionnaires en étant présent sur place ? La participation physique à l’assemblée, et a fortiori le vote des résolutions, nécessitent de disposer d’une carte d’admission. Celle-ci est délivrée par la société ou par un intermédiaire financier.

Le vote par procuration en assemblée générale de société

Qui peut voter en assemblée générale d’actionnaires sans être présent ? Les règles de quorum et de majorité, telles que prévues par la loi et/ou par les statuts, tiennent compte des actionnaires présents ou représentés.
Cela veut dire qu’un actionnaire est en droit de se faire représenter, lors des assemblées, par un tiers de son choix : un autre actionnaire, un conjoint, une personne avec laquelle il a conclu un pacte civile de solidarité, ou toute autre personne physique. Le mandat est régi par les règles de droit commun. Avant une réunion, le président du conseil d’administration ou le directoire peut consulter les actionnaires pour leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires qui les représenteront lors de l’AG (art. L225-106 du Code de commerce, modifié par l’ordonnance n02020-1142 du 16 septembre 2020, art. 3).

Le vote à distance

Qui peut voter en assemblée générale d’actionnaires à distance ? Tous les détenteurs d’actions qui souhaitent exprimer leur avis par correspondance ou par le biais d’un système de vote électronique.
Dès lors que les statuts de la société prévoient cette option, les actionnaires qui participent par visioconférence à l’assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cela est vrai, aussi, des actionnaires qui emploient tout moyen de communication permettant leur identification et dont la nature est déterminée par décret. (Art. L225-107 du Code de commerce, modifié par l’art. 16 de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019.)
Le cas échéant, l’actionnaire doit remplir et signer un formulaire de vote digital fourni par la société, en utilisant un outil de signature électronique conforme aux dispositions légales applicables. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, sont pris en compte uniquement les votes à distance exprimés par les actionnaires qui ont rempli les formalités d’enregistrement et de confirmation telles que décrites dans l’avis de convocation.

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